Mario Bargunyó, business angel y CEO de MAB legal & corporate mentoriza y asesora a la empresaAsmonitor en su proceso de expansión.
Asmonitor es una empresa dedicada a la gestión remota de instalaciones eléctricas y especializada en la supervisión instantánea de las instalaciones, lo que les permite conseguir ajustar el consumo a las necesidades reales de cada momento.
Asmonitor ha desarrollado Energy Sentinel , una aplicación online que utiliza para funcionar diversos módulos de software de creación propia para la recuperación de las mediciones energéticas y el proceso y muestra de las conclusiones.
Energy Sentinel permite a las empresas detectar todas las anomalías en el consumo eléctrico de su instalación, centralizando en un punto la gestión de los niveles de alarma. Lo que le permite mantener una visión global del gasto eléctrico de las instalaciones individuales y recibir la información necesaria de todas o cada una de ellas a través de un sistema de alarmas.
El pasado mes de febrero, Loogic se hizo eco de la aplicación Energy Sentinel. Enhorabuena al equipo de Asmonitor, hoy el día de la eficiencia energética.
Como ya comentamos en el anterior post, las acciones o participaciones privilegiadas pueden otorgar derechos políticos y/o económicos diferentes a las ordinarias. Asimismo, comentamos que el acuerdo de emisión de las acciones o participaciones requiere para su adopción por la Junta,observar las formalidades que se estipulan para la modificación de estatutos. Ahora repasaremos el contenido de los privilegios en la práctica.
¿Cuáles son los privilegios más comunes que otorgan este tipo de acciones?
1.- Ventajas en la participación de las ganancias.
El socio tiene derecho a participar en las ganancias sociales. Este es el derecho económico por excelencia. Por tanto, estos privilegios pueden consistir por ejemplo en,
- Establecer un dividendo preferente y fijo y para el caso que no se pueda satisfacer en el ejercicio, se acumule para ejercicios posteriores. art- 95.3 L.C
- Fijar un porcentaje de beneficios repartibles para distribuirlas únicamente entre unas participaciones determinadas. (El 50 % de los dividendos para un socio y el restante se reparte entre el resto de socios).
- Establecer a unas participaciones un % de dividendos respecto a las ganancias de un mismo ejercicio, sin acumulación en los posteriores.
2.- Ventajas relativas a la cuota de liquidación.
- Derecho prioritario para el reembolso de la cuota respecto a las ordinarias.
MAB Emprendedores presentará a inversores los proyectos de emprendedores que está mentorizando y que buscan su primera ronda de financiación. Por otro lado, Akola Capital, mantendrá contacto con emprendedores que se han puesto con esta Red de business angels.
El concepto
Salón Miempresa está diseñado para “fomentar el espíritu emprendedor y apoyar el desarrollo de las PYMEs, impulsando su competitividad y continuidad” según los organizadores.
En definitiva, Salón Miempresa está pensado para hacer negocio, combinando las necesidades de unos con las ofertas de otros. Para ello, cuenta con la participación de instituciones, asociaciones y redes de apoyo que se dedican a respaldar a los emprendedores y pymes en forma de subvenciones, formación, ayudas o asesoramiento. Asimismo, el evento combina lo teórico con lo práctico e incluye en su programación, debates, ponencias y talleres de prestigiosos ponentes. (El programa 2012 estará disponible a mediados de enero). III Edición Salón Miempresa
“Akamon -que en japonés significa puerta roja- es el nombre de la nueva compañía de juegos tradicionales online creada por el presidente de Grupo ITnet, Carlos Blanco, y un grupo de emprendedores.
Akamon Entertainment Limited, con sede en Malta, tiene 27 juegos sociales y multijugadores. “Se trata de una web que reúne los clásicos de siempre, como el parchís, el bingo, el blackjack, el ajedrez o el chinchón“, explica Carlos Blanco. Akamon ha trasladado los clásicos de toda la vida al mundo digital, con el añadido de que permite que los jugadores interactúen y sociabilicen a través de la plataforma online, dice el fundador.
La compañía confía en el fuerte crecimiento del mercado de los juegos online y estima que ingresará entre siete millones de euros y nueve millones de euros en 2012. “El objetivo es tener un crecimiento sostenible y alcanzar los 48 millones de euros en tres años”, apunta Vicenç Martí, consejero delegado de Akamon y ex ejecutivo de Custo, Vueling y Cirsa.
La firma prevé que el mercado español suponga menos del 25% de la facturación global. Junto a Carlos Blanco -principal accionista-, y Vicenç Martí, otros cinco socios españoles completan el accionariado.
El portal opera en España, con la marca Mundijuegos, y en Brasil, bajo el nombre de Ludijogos.
Akamon ultima la inminente entrada en Francia, y prevé saltar a Italia, Argentina y México durante este año. Los Países Nórdicos no entran en los planes a corto plazo de la tecnológica porque “ya tienen costumbre en juegos deportivos”, dice Vicenç Martí. La empresa contempla mercados “más vírgenes como Rumanía y otros países deEuropa del Este”, añade Blanco. La estrategia de Akamon es entrar en cada mercado con marcas y juegos locales, además de tener los juegos más conocidos a nivel mundial.
Participar en los 27 juegos de Akamon es gratuito. Los ingresos de la compañía provienen de la publicidad y la suscripción de aquellos jugadores que pagan -1,5 euros al mes- para obtener algunos privilegios en el juego, como rankings, personalización de los avatares o experiencias sociales y competitivas. Se trata de un modelo de negocio común en las empresas de social games, en el que solo alrededor del 5% de los jugadores paga por jugar.
Akamon tiene varias puertas de entrada. Los usuarios acceden a través de los portales locales -como Mundijuegos o Ludijuegos- o a través de partners, que acostumbran a ser los portales de empresas del sector de los medios de comunicación. Mundijuegos tiene más de cinco millones de jugadores registrados, que se caracterizan por un perfil variado, con edades de entre los 25 años hasta los 60 años, y la fuerte presencia femenina.
El nuevo portal tiene 35 empleados en plantilla repartidos entre Malta, Valencia y Barcelona; y prevé aumentarla en un 50% durante 2012.”, según diario Expansión.
A continuación reproducimos el artículo publicado en la revista Emprendedores, de Pilar Alcázar,“El difícil trago de cerrar tu negocio”, en el que ha colaborado Carlos Guerrero abogado de MAB Legal & Corporate, como experto en la materia. Debido a la extensión del reportaje que podéis leer en el anterior enlace, os adelanto las dos secciones en las que he colaborado.
Cuándo y cómo echar el cierre de tu empresa con el menor coste posible
Salidas posibles en una situación de crisis
Una vez que hayas calculado tu nivel de endeudamiento y conozcas la situación del negocio, el siguiente paso es hacer un plan de viabilidad, para ver si puedes continuar intentando sanearlo o debes tomar alguna otra decisión más drástica.
Pilar Alcázar
1. Hacer un plan de viabilidad
Como explica Marta Brosa, socia de Brosa, Abogados y Economistas, “lo primero es detectar si la empresa es viable o no. Sólo si hay viabilidad, tiene sentido luchar y dedicar los recursos a la continuidad del negocio. El camino natural en esos casos es la reestructuración de la empresa, concretar si hay recursos económicos para asumirla o capacidad de endeudamiento para financiarla y aplicar los objetivos marcados en el plan de viabilidad, que deben estar enfocados a potenciar los ingresos. En caso contrario, debe optarse por el cierre”.
Debes tener en cuenta
Un plan de viabilidad te debe permitir conocer todos los puntos críticos de tus áreas de actividad: producción, comercialización y proyección financiera. Debes analizar tu mercado y ver posibilidades de internacionalización o ampliación del mercado actual, tu cartera de productos (para eliminar los que no sean rentables o mejorar los que tengan posibilidades de mejora), tus acciones de marketing y ventas, la misma idea de negocio, la organización… y crearte un plan de supervivencia que contemple los cambios necesarios en la actividad y las necesidades de financiación.
“El plan debe decir cómo vas a salir del bache, si vas a eliminar una línea de productos, si solicitarás refinanciaciones, si vas a dilatar tus plazos de pago o acortar los cobros. No debe limitarse a cumplir tus obligaciones y a pagar tus deudas, sino que tiene que estar enfocado a generar negocio. De poco sirve poner una mano en un agujero, si mañana van a salir otros”, advierte López.
“Además, debe incluir una serie de hitos a conseguir, en el corto y largo plazo. Estos objetivos se deben enmarcar en un plazo que no supere los tres años. Además, debes realizar revisiones periódicas trimestrales y otras profundas cada seis meses, para ir corrigiendo posibles desviaciones”, añade Sergio López.
Es posible que para acometer el plan de reestructuración necesites una inyección de capital en tu negocio. En este sentido, recuerda que “una regla de prudencia y equilibrio financiero básica es que las deudas totales contraídas por la empresa no deben superar nunca el valor de los fondos propios. La principal fuente de financiación deben ser los recursos propios y no los ajenos”, explica Marta Brosa.
Si solicitas más financiación, “es importante tener en cuenta la relación entre endeudamiento a corto y a largo. La calidad del endeudamiento es mejor cuando la proporción de financiación ajena a corto sea menor”, recomienda Brosa.
Por último, debes diseñar un plan de contingencias previendo las posibles desviaciones que se produzcan en un futuro, para resolverlas a tiempo.
2. Disolución y liquidación ordenada
La disolución y liquidación de una empresa implica el cierre del negocio y la realización de todos sus activos para pagar sus pasivos (deudas). Si no pueden atender sus pasivos, es cuando la compañía deberá presentar concurso. La ventaja de optar por la disolución es que se podrán pactar acuerdos de forma individual con los deudores según los intereses de cada uno. Además, se reducen todos los costes que comporta un proceso concursal”, comenta Marta Brosa.
Debes tener en cuenta Carlos Guerrero, socio de MAB Legal&Corporate, dice que “los pequeños empresarios suelen limitarse a dejar inactiva la empresa presentando el documento 036 de declaración de Hacienda y luego se encuentran con sorpresas. Si tienen acreedores, pueden exigirles responsabilidades. Hay que resolver bien la situación e intentar pagar. Si hay que presentar concurso, se debe presentar, en el plazo legal”.
Cuándo y cómo echar el cierre de tu empresa con el menor coste posible
Salidas posibles en una situación de crisis
Una vez que hayas calculado tu nivel de endeudamiento y conozcas la situación del negocio, el siguiente paso es hacer un plan de viabilidad, para ver si puedes continuar intentando sanearlo o debes tomar alguna otra decisión más drástica.
3. Vender el negocio
Es una opción que no debes descartar y que puedes tomar, incluso, durante la fase de tramitación de un concurso de acreedores. “La venta de la empresa es una de las soluciones más beneficiosas para todas las partes, incluida la plantilla de trabajadores. De esta manera, el empresario transmite su empresa con un beneficio económico o simplemente liberándose de, por ejemplo, deuda bancaria y los acreedores ven satisfechas al menos en parte sus aspiraciones de cobrar, ya que si la empresa fuese a liquidación en sede concursal sus posibilidades de cobrar serían mínimas”, explica Carlos Guerrero.
Debes tener en cuenta
Para Guerrero, se puede vender la empresa como un todo o por partes y siempre se va a conseguir mejores ofertas que si terminamos en la fase de liquidación por un concurso de acreedores. “Puede haber algún competidor que le interese tu negocio por tu mercado, por ejemplo, una empresa de transportes de Galicia que compra otra que está en dificultades porque tiene clientela internacional, aunque no le interesen los camiones. Es muy engorroso, pero puedes vender también la empresa por partes, acudir a la competencia y preguntar”.
4. Iniciar una negociación extrajudicial o fase preconcursal
Una solución interesante a la crisis es entrar en una fase voluntaria de concurso que puedes iniciar en el momento de detectar la insolvencia de la empresa (sin esperar a que hayan transcurrido dos meses). ¿Por qué es interesante? “Porque te permitirá ampliar el plazo para hacer frente a tus deudas y negociar con tus acreedores. Es decir, tendrás cuatro meses de protección legal para poder negociar libremente y, si llegas a un acuerdo con tus acreedores y resuelves la situación de insolvencia, evitas el concurso”, explica Carlos Pavón, socio de Iure Abogados.
Para acogerte a esta figura legal, debes hacer una propuesta anticipada de convenio o negociación para el pago de las deudas y ponerlo en conocimiento del juzgado por escrito.
Debes tener en cuenta
Para eludir el concurso (y ahorrarte el coste del proceso judicial) es importante la forma de iniciar esta fase. Recuerda que debes evitar el convenio, ya que si no lo hay, no estás obligado a acudir al concurso posteriormente, salvo que la situación de insolvencia se mantenga.
Si consigues llegar a un acuerdo para aplazar los pagos y alcanzar una situación solvente, la empresa podrá seguir operando en el mercado, sin acudir a concurso.
“Otra idea clave es que a la hora de negociar con tus acreedores no estás obligado, como en el concurso, a distribuir equitativamente las quitas y esperas entre todos los acreedores. Puedes hacerlo de la forma que más os beneficie a las dos partes. Unos aceptarán más quita por cobrar antes, otros más plazo y mantener el máximo importe de la deuda. Eso, en un convenio no lo puedes hacer. El problema es convencer a los acreedores de que esa opción es menos gravosa y que te apoyen, al menos, los que concentren la mayor parte de la deuda, para poder resolver la insolvencia”, explica Carlos Pavón.
Para convencer a tus acreedores, “preséntales tu plan de viabilidad, intenta que comprendan bien el proyecto y no cierres acuerdos unilaterales con ninguno. Busca una solución global. Debes explicarles claramente que si no aceptan tu propuesta en cuatro meses vas a ir a concurso y tendréis que veros en un proceso judicial que va a durar tres, cuatro o cinco años. Te empezarán a tomar en serio”, apunta Pavón.
Debido a las numerosas peticiones de lectores del blog, he redactado un modelo de pacto de socios entre emprendedores y business angel muy básico y fácil de comprender con el fin de comenzar con buen pie las relaciones entre los inversores y los emprendedores. Los pactos parasociales o pactos de accionistas pueden llegar a tener decenas de páginas y cientos de cláusulas, pero con el que adjunto en este post es suficiente si lo adaptas a las peculiaridades de tu empresa y sus socios.
Este mismo contrato lo puedes modificar y adaptar para redactar un pacto de socios únicamente entre emprendedores y no os pase como a la mayoría de las start-ups, que no regulan“las reglas del juego” desde el primer día y acaban en desastrosos y desagradables conflictos societarios.
PACTO DE SOCIOS
DE EMPRENDEDORES
Barcelona, 20 de noviembre de 2011.
I.- LAS PARTES
Por una parte, ________, S.L., sociedad constituida de conformidad con las Leyes… (en adelante SOCIEDAD)
Por otra parte, D. …….. Dª. (en delante EMPREDEDORES o PROMOTORES) Y por otra parte, AKOLA PARTNERS, S.L(en adelante BUSINESS ANGEL)
II.- MANIFESTACIONES
Las partes han aceptado que el BUSINESS ANGEL realice una inversión en la SOCIEDAD a través de la asunción y desembolso de nuevas participaciones de la sociedad representativas del 45% del capital social por un importe de ____ euros más una prima de emisión de ______ euros, de modo que el total de la inversión es de 100.000 euros.
Con el fin de definir las posiciones respectivas de todos los socios de la SOCIEDAD como consecuencia de dicha ampliación de capital, y también su organización interna, las PARTES han acordado suscribir este Contracto sujeto a las siguientes:
III.- CLÁUSULAS
Cláusula 1. Definiciones Al efecto de este Contrato, los términos que figuran en el anexo 1 tendrán el significado que se les confiere.
Cláusula 2. Objeto del Contrato Como consecuencia de la toma de participación de los BUSINESS ANGELS en la SOCIEDAD en los términos que se indican en la Cláusula 3, este Contrato tiene la finalidad de regular las características de la toma de participación de los BUSINESS ANGELS…
Cláusula 3. Ampliación de capital de la Sociedad La asunción y el desembolso por parte de los BUSINESS ANGELS de las nuevas participaciones de la SOCIEDAD se efectúan en los términos del acta de la Junta General de Socios que, mediante fotocopia, se adjunta como anexo 2. Como consecuencia de la ampliación de capital y su posterior asunción y desembolso, la titularidad de las participaciones de la SOCIEDAD es la siguiente: • D. …………: _____participaciones, del número 1 al _____, ambos incluidos. • Dª. ………..: _____participaciones, del número _____ al ______, ambos incluidos. • D. …………: _____ participaciones, del número _____ al ______, ambos incluidos.
Cláusula 4. Gobierno y administración En la Junta General de Socios (anexo 2), las PARTES han acordado nombrar un nuevo Consejo de administración y han modificado los estatutos sociales. Después de la entrada del BUSINESS ANGEL en la SOCIEDAD, el gobierno y la administración de la SOCIEDAD se adecuarán a los términos acordados en este Contrato y, en particular, a las normas siguientes:
(…) Recomendaciones:Administradores solidarios.Establecimiento de mayorías reforzadas Derecho de veto de los socios-fundadores.Creación de Comité de Dirección y periocidad de las reuniones.Plan de negocio y control presupuestario.Política de dividendos. Por ejemplo:
Las Partes han acordado que determinadas materias requieran necesariamente de una mayoría reforzada para ser válidamente decididas. En este sentido, la adopción de las siguientes decisiones (en adelante, “Decisiones Clave”) por la Junta General o los Administradores solidarios requerirá del acuerdo de las Partes.
Los siguientes acuerdos de la Sociedad únicamente podrán ser adoptados con el voto favorable del 80% de los socios en Junta General:
(i) la modificación de los Estatutos.
(ii) la fusión, escisión, transformación y disolución;
(iii) la aportación de activos;
(iv) La aprobación de un reparto de dividendos por encima de los umbrales establecidos en la Política de Dividendos;
(v) La adquisición o transmisión de acciones.
(vi) la aprobación de cualquier desviación, a la baja, igual o superior a un 10% de lo previsto en el respectivo Plan Estratégico. Estas desviaciones deberán ser necesariamente sometidas a la Junta General para su aprobación;
(vii) el nombramiento de auditores;
(viii) el otorgamiento de cualquier garantía a favor de terceros, cualquiera que sea su importe en la medida en que dichas garantías no tengan relación con las Actividades;
* Derecho de información del socio:Las partes podrán solicitar al resto de socios y a la sociedad información del desarrollo y funcionamiento de la misma, así como información financiera. La sociedad pondrá a disposición de las partes esta información trimestralmente. La información financiera que se suministrará será la siguiente: Balance, cuentas de pérdidas y ganancias, estados de tesorería, cuadros de mando, ratios y rentabilidad de proyectos.
Cláusula 5. Consejo de Administración de la Sociedad A día de hoy se ha celebrado una reunión del Consejo de Administración. Se adjunta como anexo 3 una copia de los acuerdos adoptados. El Consejo de Administración se reunirá como mínimo una vez al mes. Las partes convienen que será necesario el voto favorable del consejero propuesto por el BUSINESS ANGEL para que el Consejo de Administración de la Sociedad pueda adoptar acuerdos relativos a las siguientes materias: …
RecomendacionesRetribuciones de los emprendedores. Salario de los emprendedores. Planes de acciones para emprendedores. (Plan de Stock options)
Cláusula 6. Manifestaciones y garantías Los PROMOTORES manifiestan y garantizan solidariamente al BUSINESS ANGEL todos y cada uno de los extremos contenidos en el anexo 4.
(En un contrato de compra venta de empresas el vendedor comunica, mediante unas cláusulas denominadas Manifestaciones y Garantías, unas circunstancias de la empresa que vende y asegura que son ciertas, así como garantiza la veracidad de las mismas.)
Cláusula 7. Obligación de indemnizar 7.1. Indemnización por parte de los PROMOTORES D. …. y D. …. indemnizarán al BUSINESS ANGEL (o si así lo considerara oportuno el BUSINESS ANGEL de la Sociedad) respecto de cualquier daño, reclamación…
(en relación a las manifestaciones y garantías otorgadas por los Promotores-vendedores de las participaciones sociales)
7.2. Notificaciones y procedimiento
Cláusula 8. Cesión de derechos y transmisión de participaciones de la Sociedad
8.1. Excepto en los términos y condiciones previstos en esta cláusula, ninguna de las partes de este Contrato podrá ceder sus derechos y obligaciones que emanen de ésta.
8.2. Transcurridos cinco ejercicios desde la INVERSIÓN —después de la finalización del ejercicio del año 2016—, los socios promotores, comprarán la totalidad de las participaciones del BUSINESS ANGEL por el valor que se estipule en el párrafo siguiente si el endeudamiento de la SOCIEDAD en ese momento no supera el 50% de los fondos propios, en los términos legalmente establecidos.
El valor de la desinversión se basará en un múltiplo de tres veces el EBITDA anual medio (incrementado según los dígitos crecientes) del periodo de los cinco ejercicios mencionados en el párrafo anterior, ajustado con el endeudamiento bancario neto anual medio —del mismo periodo que el EBITDA— de la SOCIEDAD, según las cifras mostradas en sus cuentas anuales…
Por parte del BUSINESS ANGEL se establece a favor de los SOCIOS PROMOTORES un ratchet o premio del 10% de las participaciones adquiridas, las cuales serán revendidas a los SOCIOS PROMOTORES siguiendo las proporciones de participaciones actuales, si se cumplen las siguientes circunstancias: (…)
Otros pactos:Compromiso de ampliaciones de capital con prima de emisión.Cláusula de Derecho de Arrastre (Drag-Along)Cláusula de Acompañamiento (Tag- Along). … …
Cláusula 9. Pacto de no competencia Los PROMOTORES, mientras sean socios de la SOCIEDAD y durante un periodo de dos años a partir del momento en que dejen de serlo, de forma efectiva, y siempre que algún de los SOCIOS restantes se mantenga como socio de la SOCIEDAD:
. No podrán, ya sea directa o indirectamente, ser propietarios, dirigir, operar, controlar…
Cláusula 10. Permanencia.
10. Permanencia a) En el caso de que los socios actuales, ___________, abandonen (salvo enfermedad grave, muerte o similar) el proyecto de la SOCIEDAD en los próximos cinco años, deberán indemnizar al BUSINESS ANGEL…
Cláusula 11. Notificaciones Cualquier notificación o comunicación que cualquiera de las PARTES del presente Contrato tenga que dar a cualquier otra se deberá hacer por escrito y enviado por correo urgente certificado con justificante de recepción y portes pagados a las direcciones indicadas en la cabecera de este Contrato. Cualquier notificación por fax, correo electrónico u otros medios electrónicos tendrá que ser confirmada.
Cláusula 12. Cláusulas generales
12.1. Este Contrato, sus anexos y los acuerdos a los que se refiere específicamente constituyen todos los acuerdos cerrados hasta el día de hoy entre las PARTES que intervienen, y sustituyen y derogan expresamente todos los acuerdos y compromisos entre las PARTES…
12.2. El contenido de este Contrato, como también cualquier información o dato referentes a éste, se mantendrá con carácter confidencial y no será difundido por las PARTES salvo que: • No se cumpla una obligación legal o una orden administrativa o judicial. • Sirva para exigir o permitir el cumplimiento de los derechos y las obligaciones de este Contrato.
Cláusula 13. Gastos y tributos
13.1. Los gastos de formalización ante fedatario público de este Contrato irán a cargo de la SOCIEDAD.
13.2. Los honorarios de los asesores y auditores u otros profesionales derivados de la negociación, formalización y ejecución de este Contrato irán a cargo de la SOCIEDAD.
13.3. Los tributos que resulten de la formalización y ejecución de este Contrato irán a cargo de la PARTE que, en cada caso, determine la Ley.
Cláusula 14. Plan de Negocio Al efecto de información para el BUSINESS ANGEL, se adjunta el Plan de Negocio, según el anexo 5 aportado por los PROMOTORES de la SOCIEDAD.
Cláusula 15. Arbitraje y jurisdicción Para la resolución de cualquier controversia que resulte de la interpretación y/o cumplimiento de este Contrato, las PARTES se someten al Arbitraje de Derecho de conformidad con lo que la Ley de arbitraje dispone…
Cláusula 16. Ley aplicable Este Contrato se rige por el derecho español
Y como prueba de conformidad, las PARTES firman este Contrato por triplicado y a un solo efecto en el lugar y la fecha anteriormente indicados. ________en nombre propio y representación en nombre propio y representación _______ en nombre propio
A los socios fundadores de Facebook se les olvidó firmar un pacto de socios,
Extracto del reportaje redactado por Pilar Alcázar (Emprendedores) publicado en el mes de octubre en la revista Emprendedores en cuya realización colabora MAB Legal & Corporate con la aportación de unos sus profesionales.
LO PRIMERO, UN PLAN DE TESORERÍA
Antes de empezar a aplicar la tijera en cualquier negocio, lo primero que debemos hacer es tener una foto exacta de la situación económica de la empresa. Puede parecer de perogrullo, pero en la mayoría de los casos los emprendedores no diferencian entre lo que es el flujo de explotación de la actividad (cobros y pagos que se corresponden con el negocio de la empresa, asociados a nuestra cartera de clientes) y el flujo de las actividades de financiación (los cobros y pagos procedentes de recursos propios, como aportaciones de capital, o los pagos pendientes, si hemos solicitado financiación ajena). ¿Por qué es tan importante esta distinción? Porque de nada serviría solicitar líneas de crédito para hacer frente a los números rojos de la empresa si el problema de fondo es que la caja no es que tenga desequilibrios financieros porque pagas a 30 días y cobras a 180, sino que ahora nuestra empresa es menos rentable porque han caído las ventas, tenemos una estructura de costes fijos sobredimensionada o se ha reducido el beneficio porque hemos bajado los precios.
Un plan a seis meses
Para tener esta foto de la que hablábamos, debes hacer un plan de tesorería, como mínimo a seis meses, y revisarlo cada semana e, incluso, a diario, para detectar posibles desviaciones. Carlos Guerrero, socio responsable del área concursal y reestructuraciones de MAB Legal &Corporate, explica cómo hacerlo:
“Lo primero es conocer la posición inicial de caja. Se trata de ver el dinero que tienes actualmente disponible, descontando el dinero procedente de pólizas de crédito, ya que te estarías engañando sobre tu solvencia real.
Segundo, revisa todos los vencimientos de cobro de los próximos seis meses y analiza las posibilidades reales de que se conviertan en efectivo, relacionándolos con el histórico de comportamiento de éstos.
Haz lo mismo con las previsiones de ventas, pero intenta ser muy realista, o mejor, sé pesimista.
Realiza una previsión de los gastos y pagos a los que tengas que hacer frente en los próximos meses, a partir del último balance de la empresa, los vencimientos de facturas a pagar y los gastos de personal”.
Con toda esta información te harás una idea de en qué lugar exacto de tu negocio está el origen de tus desfases y qué medidas debes tomar, tanto a corto como a largo plazo.
Decisiones salomónicas
Si tienes un problema a corto, la salida rápida es solicitar una línea de crédito al banco o recurrir a productos como el confirming (para hacer frente al pago de proveedores) o el factoring (para asegurarse el cobro de proveedores). Son soluciones que resuelven un problema de liquidez inmediata, pero que resultan más caras que otras posibles. Y en este dossier queremos ofrecerte soluciones para ahorrar. ¿Qué podrías hacer en estos casos? Hay muchas opciones: mejorar los pagos y cobros de clientes y proveedores, gestionar mejor tu stock, refinanciar tus deudas… En los siguientes cuadros te explicamos cómo hacerlo. Si tu problema es a largo plazo, seguro que tienes margen para recortar en seguros, telefonía…
GESTIONA BIEN TUS PAGOS Y COBROS
El tema de la falta de liquidez por la morosidad ya es un clásico de la crisis. Pero, ¿sabías que muchos desfases en los cobros se producen por una mala gestión de las facturas? Como explica Luis Santiago,director general de Lowendalmasai, “al final, el problema que tienen muchas empresas no es tanto de morosidad como que los clientes no les pagan a tiempo, por no tener un proceso establecido de cómo gestionar los cobros. Y te pongo un ejemplo muy sencillo que ocurre mucho. Le envías una factura a una gran empresa y te olvidas de ella hasta que a los tres meses te das cuenta de que no te ha pagado. Llamas y resulta que lo que ha ocurrido es que la factura tenía un defecto de forma. Simplemente que el título del proyecto o del bien no estaba correctamente escrito. Con lo cual, te piden que la rehagas y la vuelvas a enviar. Y otra vez se inicia todo el proceso de pago. Otra espera de tres meses para cobrar”.
Son prácticas absolutamente legales que con las dificultades de liquidez que sufren todos se están aplicando más que nunca para dilatar los pagos. ¿Cómo lo puedes evitar? “Pregunta a tus clientes cuáles son los pasos que siguen en sus procesos de pago y adapta tu forma de proceder a cada uno de ellos. No puedes mantener un proceso estándar para todos ni esperar a los tres meses para detectar un error de forma”, dice Santiago.
Riesgo, bajo control
Otra clave fundamental es establecer sistemas de gestión del riesgo. “A priori, la gente suele acudir a un seguro de crédito. Pero los seguros son muy caros y, a veces, además, te limitan las cantidades de crédito que puedes tener con cada cliente”, comenta Santiago, que recomienda: “Crear un documento en el que figuren como entrada todos tus clientes y en la salida las cantidades de crédito que puedes asumircon cada uno de ellos, en función de la calificación de riesgo que te ofrecen herramientas como e-informa o Axesor. Es algo muy sencillo de hacer para una pyme, y los precios de estos servicios son muy bajos. En función del rating de riesgo de cada cliente, te fiarás más o menos a la hora de tener cantidades comprometidas”.
Ten en cuenta, además, que en la situación de crisis actual ya no sirve el conocimiento o la relación que hayamos tenido en el pasado con nuestros clientes. Puede que quieran pagar pero, ¿y si entran en concurso de acreedores o cierran?
CÓMO AJUSTAR TUS COMPROMISOS BANCARIOS
Es un hecho que un gran número de empresas se ha tenido que enfrentar a una falta de liquidez para responder a sus obligaciones con los bancos. Hasta ahora, podía ser una opción solicitar más créditos para encajar estos vencimientos. Pero además de que los bancos han cerrado el grifo, tampoco suele ser la mejor opción aumentar tu nivel de endeudamiento. La mejor salida, sin duda, es intentar conseguir un acuerdo con los bancos para que aplacen tus deudas. ¿Con qué te vas a encontrar? “Para refinanciar la deuda, los bancos te van a exigir unas garantías. Las más habituales son que se ejecutan sobre activos inmobiliarios de la empresa, avales de filiales que generen caja, una ampliación de capital o garantías personales de los administradores o socios, cuentas a cobrar, devolución de impuestos, etc.”, explica Carlos Guerrero. Eso, para empezar a hablar. Por eso, es fundamental que tengas claro qué garantías puedes ofrecer, y en qué condiciones, antes de iniciar la negociación. Después, la cuestión está en escoger entre alargar los plazos de pago o solicitar un periodo de carencia. Negociar con el banco
“Los bancos tienen mayor predisposición por un alargamiento de los plazos, con la consiguiente modificación de las condiciones previamente pactadas (ya que nuestro riesgo ahora es mayor). Con ese alargamiento, nuestras cuotas mensuales se reducen y mejoro mi posición de liquidez”, explica Carlos Guerrero. Para este abogado, “conseguir una carencia parcial (pago de intereses y no capital), es más interesante para la empresa que el alargamiento de los plazos, pero eso lo aceptan los bancos cuando el deterioro financiero es mayor. Incluso, hay situaciones muy graves en las que se “encapsula la deuda” y la carencia es total, no se paga nada en un uno o dos años. En conclusión, sería más beneficioso para nuestra tesorería la carencia, pero en la práctica tienes que alargar el plazo primero y luego ya veremos…”, explica Guerrero.
Otra posibilidad sería conseguir una quita de la deuda, pero “en España, salvo excepciones, los bancos no las aplican. Lo dejan para cuando la empresa ya ha llegado a presentar un concurso de acreedores”, continúa el socio de MAB Legal&Corporate.
os emprendedores inician sus aventuras empresariales con ilusión, esfuerzo y valentía, todo hay que decirlo. Constituir una sociedad limitada hoy en día es muy accesible, simple y barata (sociedad express) y a todos más o menos nos han explicado cómo hacerlo, pero lo que nadie nos ha “explicado” es cómo cerrar una sociedad, el denominado “lado oscuro del emprendimiento”.
Con estas lecciones pretendo explicar unas nociones básicas en derecho societario que todo emprendedor debería utilizar de salvapantallas en su Mac. Se trata por tanto, de recomendaciones para los emprendedores que normalmente ejercen de administradores o consejeros delegados de su empresa y que deben conocer el funcionamiento y la normativa societaria que regula por ejemplo, la responsabilidad de administradores, su retribución, el funcionamiento de las ampliaciones de capital y rondas de financiación, la valoración de su empresa, el funcionamiento del órgano de administración, el derecho de información de los minoritarios, etc. Estas lecciones son de vital importancia para ser emprendedor o empresario y las consecuencias de su desconocimiento pueden ser fatales. En la práctica, todos estos pactos son reflejados en los estatutos sociales y en los pactos de socios entre emprendedores e inversores. Si todavía tienes unos estatutos-tipo que te hizo el Notario, tienes un problema y si además no has firmado unos pactos de socios, la cosa pinta muy mal.
No me he podido resistir a exponer en la primera lección la responsabilidad de administradores (normalmente el propio emprendedor).
Es muy frecuente en la práctica diaria, casos de sociedades o emprendedores que no les ha ido demasiado bien, pese hallarse incursas en una causa de disolución o encontrándose en situación de insolvencia, encontrarse administradores que se limitan a cesar en la actividad a la sociedad,sin proceder a su liquidación o como mínimo, instar un procedimiento de concurso de acreedores.
Como veremos en las causas de disolución que a continuación enumeraré, no sólo las sociedades se cierran por no poder pagar a sus acreedores, es decir por insolvencia. Existen múltiples casos en que la sociedad puede verse obligada a la disolución por unas simples pérdidas (nada extraño en una empresa que comienza), paralización de los órganos sociales (muy habitual en emprendedores con mucho ego), etc.
Sin más dilación paso a enumerar las causas de disolución cuya concurrencia constituye presupuesto fáctico de la obligada intervención de los emprendedores-administradores de la start-up:
1.- No olvides disolver la sociedad cuando ha concluido el objeto social de la empresa, es imposible realizar el fin social o los órganos sociales se han paralizado.
2.- No olvides disolver la sociedad cuando se ha reducido el patrimonio a menos de la mitad del capital social como consecuencia de pérdidas, (corrige esa situación).
3.- No olvides disolver la sociedad cuando se ha reducido el capital social por debajo del mínimo legal.
4.- No olvides presentar concurso cuando la sociedad se encuentra en situación de insolvencia.
5.- No olvides disolver si así te obliga otra causa prevista en los estatutos sociales.
En las próximas lecciones explicaremos qué hacer cuando ocurre alguna de estas situaciones y lasconsecuencias para el emprendedor en el caso de no actuar.
Carlos Guerrero, Socio responsable área societaria de MAB Legal & Corporate.
